Cégmegszüntetés

A végelszámolás során az adóhatósági ellenőrzést kiváltó leggyakoribb hibák:

• Kivont jövedelem: A tevékenység záró vagy végelszámolás záró (bár hasonlónak tűnnek a kettő között igen is van különbség) kódú 71-es típusú záróbevallásban pozitív eredménytartalék, vagy adózott eredmény szerepel és a 08-as bevallás vagy nincs beadva, vagy 0 adattartalmú. Gyakori hiba (bár nem feltételez szándékosságot), hogy az szja törvény a jövedelem bevallását alapesetben a kifizetéshez köti, viszont kivont jövedelem esetében ez kivételt képez. A cég, mint kifizető a V3 08-as bevallás után már több kifizetésre vonatkozó bevallást nem nyújt be ugyanakkor a konkrét kifizetésre sokszor később csak a törlést követően kerül sor így a kifizetés megtörténtétől függetlenül be kell vallani a szja kötelezettséget, méghozzá ebben a végelszámolás lezárásához kapcsolódó 08-as bevallásban. A szocho-t a magánszemély vallja majd be a tárgyévi 53-as bevallásában. Fontos megjegyezni, hogy ma már a legtöbb esetben a NAV készíti el az szja bevallásokat ez azonban mégis egy olyan adatnak minősül, amiről bejelentés híján az adóhatóság nem értesül ezért minden esetben érdemes a bevallástervezetet átnézni, javítani illetve szükség esetén szakember segítségét kérni.
• Beszorult tagi kölcsön: amikor a negatív eredménytartalék meghaladja a jegyzett tőke összegét. Ennek eltüntetésére már rengeteg kreatív és kevésbé kreatív megoldás született, de higgyék el ez akkor is látszani fog a bevallásokban, könyvelésben. A tagi kölcsön két féle képen rendezhető, vagy visszafizetésre, vagy elengedésre kerül. Végelszámolás alatt mással már felesleges próbálkozni de ha még időben irodánkhoz fordul, ebben is tudunk segíteni aminek következtében nem csak törvényesen meg tudja oldani ezt a problémát de jóval olcsóbban is.
• Ha nem sikerül befejezni a végelszámolást az előírt határidőn belül, akkor kényszertörlésbe fordítják át a cég megszüntetést hivatalból, aminek gyakori következménye a cégügyektől való eltiltás (ügyvezetés, cégalapítás)

Jogi háttér:

Végelszámolás:

A társaság legfőbb szerve által hozott döntés alapján, a cég jogutód nélkül történő megszűnése esetén – ha a cég nem fizetésképtelen – végelszámolásnak van helye.

A taggyűlés bármikor hozhat határozatot a végelszámolás megindításáról, melyben meg kell jelölni a végelszámolás kezdő időpontját, valamint a végelszámoló személyét. A cég megszűntetése végelszámolással csak abban az esetben lehetséges, ha minden hitelezőt ki tudunk elégíteni a társaság vagyonából, vagy azok lemondanak a cég felé fennálló követelésükről.

A végelszámolás elrendelése és a végelszámoló megválasztása a létesítő okirat módosítását nem igényli.

Végelszámoló legfontosabb feladatai:

A végelszámoló a végelszámolás során a cég vagyoni helyzetét felméri, követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti, jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti, vagyoni eszközeit pedig szükség esetén értékesíti. A hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai között pénzben vagy természetben felosztja és a cég működését megszünteti.

A végelszámoló a végelszámolás alatt gondoskodik a cég vagyonának megóvásáról, az értékesítésre nem kerülő vagyon megőrzéséről.

A cégbírósági közzétételt követően kezdődik a 40 napos moratórium, amikor a hitelezők bejelentkezhetnek a még kifizetetlen követeléseikért. Ez alapján készíti a végelszámoló a hitelezői listát. A záró beszámoló, és vagyonfelosztási javaslatnál figyelembe kell venni az eljárás alatt felmerülő költségeket, rendezni kell az adószámlát, azaz befizetni, vagy átvezetni az adót, esetleg visszaigényelni a túlfizetést.

Végelszámolás lezárulta után az iratanyag őrzéséről 50 évig köteles gondoskodni.

Egyszerűsített végelszámolás

A társaság egyszerűsített végelszámolással is megszűnhet cégformától függetlenül ha

– a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 155. §-a szerinti könyvvizsgálatra nem kötelezett, és

– végelszámolása kezdő időpontjától számított százötven napon belül a végelszámolást befejezi.

A cégnek az egyszerűsített végelszámolás megindítását már nem a cégbírósághoz kell bejelenteni, hanem a Nav-hoz amit a Nav továbbít a cégbíróság felé. A cégbíróság ez alapján teszi közzé a végelszámolás tényét, idejét, tehát ebben az esetben ez már nem a végelszámoló közzétételi kötelezettsége lesz, ugyanakkor a legfőbb szerv által elfogadott vagyonfelosztási javaslatot, és határozatot, amiben a végelszámoláshoz szükséges dokumentumok, egyéb igazolások elfogadása van, továbbra is a cégbíróságnak kell elektronikusan elküldeni.

Mind a törvényi szabályozás mind a gyakorlati megvalósítás ma már arra törekszik, hogy elektronikusan intézhető legyen szinte minden.

A legfőbb szerv határozatban dönt a végelszámolás kezdő napjáról, ami nem lehet korábbi dátum, mint maga a határozat kelte. Ebben kijelöli a végelszámolót, ami egyszerűsített eljárásnál maga a cég vezető tisztségviselője.

Nem lehet egyszerűsített eljárásban elindítani a végelszámolást, ha van olyan hitelező, aki hitelezői igényét vitatja, illetve igényét peres útra viszi, vagy ha a cég ellen más ügyben is peres eljárás van folyamatban, vagy végelszámolási kifogással kapcsolatos eljárás van folyamatban, és ha a végelszámolás lefolytatására előírt határidő az eljárás folyamat ideje alatt lejárt.

Kényszertörlés

A kényszertörlési eljárás nem önkéntesen elhatározott megszűnési forma, célja a rendellenesen működő cég kényszerű, vissza nem fordítható megszüntetése, törlése. A cégbíróság ezért – kérelemre – nem dönthet a kényszertörlési eljárás megszüntetéséről.

A cégbíróság kényszertörlési eljárás megindítását rendeli el ha:

• törvényességi felügyeleti hatáskörében eljárva a céget megszűntnek nyilvánítja,
• a cég a végelszámolást három éven belül nem fejezte be,
• a cég a végelszámolás általános szabályaira történő áttérést nem hajtotta végre, vagy
• a cég jogutód nélküli megszűnését előidéző ok következett be, és végelszámolási eljárás lefolytatásának nincs helye.

A kényszertörlési eljárás alá került cég gazdasági tevékenységet nem végezhet. A kényszertörlési eljárás során a cég legfőbb szerve nem dönthet a cégnek a kényszertörlési eljárás alatti működtetéséről, sem a kényszertörlési eljárás megszüntetéséről, valamint a cég átalakulásáról. A kényszertörlési eljárás kezdő időpontját követően pedig a cég szervei nem hozhatnak a kényszertörlési eljárás céljával ellentétes döntéseket.

A kényszertörlési eljárás során a vezető tisztségviselő, ha pedig a kényszertörlési eljárást végelszámolás előzte meg a volt végelszámoló teljesíti az adózás rendjéről szóló törvény szerinti kötelezettségeket, valamint – a kényszertörlési eljárást megelőző nappal, mint mérlegforduló nappal – benyújtja az elkészített számviteli beszámolót.

A kényszertörlési eljárás elrendeléséről szóló végzésben a cégbíróság felhívást tesz közzé arra vonatkozóan, hogy akinek a céggel szemben követelése van, azt hatvan napon belül jelentse be a cégbíróságnak.

60 nap elteltével a cégbíróság az alábbi döntések egyikét hozza meg:

• Ha a céggel szemben követelés bejelentésére nem került sor, valamint a cég vagyonával kapcsolatos információ nem érkezett, a cégbíróság (eltiltás mellőzése mellett) a céget törli a cégjegyzékből.
• Ha a céggel szemben követelés bejelentésére nem került sor, de a cég fellelhető vagyonnal rendelkezik, a cégbíróság (eltiltás mellőzése mellett) a céget törli a cégjegyzékből és és rendelkezik a vagyonnak a tagok közötti felosztásáról.
• Ha a céggel szemben követelés bejelentésére kerül sor, azonban a bejelentések és vagyonfelmérés alapján a cég vagyontalan vagy a vagyona előreláthatóan nem fedezi a várható felszámolási költségeket, a cégbíróság rendelkezik eltiltásról és a céget törli a cégjegyzékből.
• Amennyiben a céggel szemben követelés bejelentésére került sor, és a bejelentések és vagyonfelmérés alapján a cégbíróság megállapítja, hogy a cég vagyona előreláthatóan fedezi a várható felszámolási költségeket, vagy a cégnek valószínűsíthetően fedezetelvonó ügylet miatt jelentősen csökkent vagy nincs vagyona, a cégbíróság kényszertörlési eljárást megszünteti, és kezdeményezi a cég ellen a felszámolási eljárás megindítását.

Ha a hitelezői igény bejelentés a kényszertörlési eljárás megindításának időpontját megelőző egy évre vonatkozóan is tartalmaz a cég által megvalósított mulasztásra vagy céggel szembeni követelésre vonatkozó adatot és a céggel szemben bejelentett követelések összértéke eléri a 100 000 forintot, a cégbíróság eltiltja azt a személyt is, aki a kényszertörlési eljárás megindítását megelőző évben vezető tisztségviselő, korlátlanul felelős tag, korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaságban többségi befolyással rendelkező tag volt.

Ha e törvény az eltiltás mellőzéséről nem rendelkezik, a cégbíróság az érintett személyt

a) 500 000 forint összértéket meg nem haladó bejelentett követelések esetén egy évre,

b) 500 000 forint összértéket meghaladó, de 3 millió forintot el nem érő bejelentett követelések esetén három évre,

c) 3 millió forint összértékű vagy azt meghaladó bejelentett követelések esetén öt évre eltiltja.

Az eltiltott személy az eltiltás hatálya alatt nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője, cégvezetője, felügyelőbizottsági tagja.

A cégbíróság mellőzi az eltiltást, ha a kényszertörlési eljárás iratai alapján egyértelműen megállapítható, hogy az érintett személy a tőle elvárható minden intézkedést megtett a céget terhelő jogszabályi rendelkezések teljesítése érdekében.